Türkiye'nin en büyük otomobil şirketlerinden Tofaş, geçtiğimiz yıl yapmış olduğu açıklamada Stellantis'in Türkiye'deki haklarını satın almak üzere anlaştığını duyurmuştu. Daha sonra da KAP'a yeni bir açıklama yapan Tofaş gerekli incelemelerin tamamlandığını ve devralma için imzaların atıldığını bildirilmişti.
Şarta bağlı ödeme hariç ve kapanış düzeltmesine göre değişmek üzere devralmanın toplam tutarının 400 milyon euro olduğu açıklanmıştı. Devralma ile birlikte Alfa Romeo, Fiat, Citroen, DS Automobiles, Jeep, Maserati, Opel ve Peugeot gibi tüm Stellantis markalarının satış ve servis hizmetlerinin Tofaş'a geçecekti. Ancak, Aralık 2023'te anlaşmanın Rekabet Kurulu tarafından incelendiği duyurulmuştu. Şİmdi ise yeni bir gelişme yaşandı.
İnceleme uzatıldı
Satın almaya ilişkin KAP üzerinden yeni bir açıklama yapıldı. Rekabet Kurulunun incelemesi normalde 23 Mayıs'ta sona erecekti. Fakat yeni açıklamada sürecin uzadığı görüldü:
"29.07.2023 tarihli açıklamamız ile Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin (Stellantis Otomotiv) paylarının tamamının, Peugeot, Citroën, Opel ve DS Automobiles'dan oluşan Stellantis markalarının distribütörlüğünü içerecek şekilde Stellantis Otomotiv'in Türkiye'deki mevcut faaliyetlerinin Şirketimiz tarafından devralınmasına ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalandığı, 05.12.2023 tarihli açıklamada ise anılan işlemle ilgili alınması gereken Rekabet Kurulu izni konusunda yapılan değerlendirme sonucunda, Rekabet Kurulu tarafından, işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verildiği ve sürecin devam ettiği kamuya duyurulmuştur.
Rekabet Kurulu tarafından yapılan bildirimle nihai incelemenin 23.05.2024 tarihinde tamamlanamayacağının anlaşıldığı ifade edilerek nihai inceleme süresinin uzatılmasına karar verildiği bildirilmiştir. Bu kapsamda 05.12.2023 tarihli açıklamamızda da belirtildiği üzere süreç devam etmektedir."
Rekabet Kurulu, Aralık 2023'te anlaşmayı incelemeye aldığını böyle duyurmuştu:
29.07.2023 tarihli açıklamamız ile Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin ("Stellantis Otomotiv") paylarının tamamının, Peugeot, Citroën, Opel ve DS Automobiles'dan oluşan Stellantis markalarının distribütörlüğünü içerecek şekilde Stellantis Otomotiv'in Türkiye'deki mevcut faaliyetlerinin Şirketimiz tarafından devralınmasına ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalandığı kamuya duyurulmuştur.
Söz konusu açıklamada belirtilen ön koşullar arasında yer alan Rekabet Kurulu izni konusunda yapılan değerlendirme sonucunda, Rekabet Kurulu tarafından, işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda süreç devam etmekte olup, daha önce paylaşılan öngörülen tamamlanma tarihinde değişiklik olabilecektir.
Konuyla ilgili önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.
Tofaş'ın anlaşmayla ilgili olarak KAP'a yapmış olduğu ilk açıklama şu şekildeydi:
1.03.2023 tarihli açıklama ile Stellantis Grubu ile Şirketimiz arasında Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin ("Stellantis Otomotiv") paylarının devralınmasına ilişkin ana ilkelerin belirlenmesine yönelik bir Çerçeve Sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştu.
Bu kapsamda, Stellantis Otomotiv için söz konusu açıklamada belirtilen detaylı inceleme (due diligence) süreci tamamlanmış, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından ekte özeti yer alan değerleme raporu hazırlanmış ve söz konusu çalışmalar değerlendirilerek şirketimiz yönetim kurulu tarafından alınan karar çerçevesinde Stellantis Otomotiv paylarının tamamının, Stellantis Otomotiv'in Türkiye'deki tüm faaliyet ve Stellantis markalarını içerecek şekilde Şirketimiz tarafından devralınmasına ilişkin Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır.
Söz konusu Pay Devir Sözleşmesi uyarınca;
· Devir bedeli, bağımsız değerleme raporunda belirlenen sonuç ile tutarlı olarak; (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine tabi olarak kapanışta nakden ödenmek üzere 400 milyon Avro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali yılın her birinde Stellantis Otomotiv faaliyetlerinden elde edilen ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının %77,5'i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlenmiştir.
· Pay devir işleminin tamamlanması, ilgili rekabet otoriteleri ve diğer düzenleyici kurumlardan gereken izinlerin alınması dahil belirli kapanış şartlarına tabidir. Bu çerçevede kapanış öncesinde; taraflar arasındaki ticari koşulların da belirleneceği yeni marka (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles) dağıtım sözleşmeleri ile dört marka için öngörülen yeni "K0" modelin hafif ticari araç ve "Combi" versiyonlarının Türkiye'de münhasır üretim ve satış hakkının Tofaş'a verilmesine yönelik üretim sözleşmesinin ve Stellantis Grubu ile ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik sözleşmelerin imzalanması gerekmektedir.
· Kapanış koşullarının, Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalanmasından itibaren 8 ay içinde yerine getirilememesi halinde tarafların işlemi kapatmama imkânı bulunmaktadır.
Ayrıca Koç Holding ile Stellantis Grubu arasındaki mevcut Ortaklık Sözleşmesi de Esas Sözleşme'deki esaslar dikkate alınarak taraflar arasındaki yönetim esaslarının düzenlenmesi amacıyla tadil edilmiştir.
Satın alma değerinin Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9'uncu maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız değerleme raporu özeti ekte yer almakta olup, söz konusu raporun ve işlem esaslarının değerlendirildiği işleme ilişkin Tofaş yönetim kurulu kararı, bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle alınmıştır.
Konuyla ilgili önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.